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ÓLEO E GÁS PARTICIPAÇÕES S.A. – Em Recuperação Judicial

CNPJ/MF: 07.957.093/0001-96

Companhia Aberta - BOVESPA: OGXP3

OGX PETRÓLEO E GÁS S.A. – Em Recuperação Judicial

CNPJ/MF: 08.926.302/0001-05

Companhia Aberta - BOVESPA: OGSA3

Fato Relevante 


– OGX e OGPAR celebram acordo junto aos credores detentores dos bonds OSX-3 Senior Secured Callable Bond 2012/2015 emitidos pela OSX 3 Leasing BV e determinados credores dos financiamentos DIP e Incremental Facility

 

Rio de Janeiro, 10 de janeiro de 2017 - Óleo e Gás Participações S.A. - Em Recuperação Judicial (BM&FBovespa: OGXP3; OTC: OGXPY.PK) e OGX Petróleo e Gás S.A. - Em Recuperação Judicial (BM&FBovespa: OGSA3) ("OGpar" e "OGX", respectivamente, e em conjunto, "Companhias"), nos termos do artigo 157, parágrafo 4º da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 358/02 e, ainda, em continuação ao Fato Relevante divulgado em 28 de outubro de 2016, informam aos seus acionistas e ao mercado que, na presente data, as Companhias celebraram uma Term Sheet indicativo que estabelece os principais termos comerciais de um acordo (“Term Sheet” e “Acordo”, respectivamente) entre elas e (i) OSX Brasil S.A. – Em Recuperação Judicial, OSX Serviços Operacionais Ltda. – Em Recuperação Judicial e OSX Construção Naval S.A - Em Recuperação Judicial; (ii) OSX-3 Leasing BV (“OSX-3”); (iii) Nordic Trustee ASA, na qualidade de Bond Trustee (Agente Fiduciário) dos bonds OSX-3 Senior Secured Callable Bond 2012/2015 e cessionário dos direitos da OSX-3 (“OSX-3 Bond Trustee” e “OSX‑3 Bonds”, respectivamente); (iv) certos detentores da 3ª emissão de debêntures garantidas da OGX, conversíveis em ações, com garantia fidejussória adicional, em três séries (conforme aditada ou alterada de tempos em tempos, o “DIP”); e (v) certos credores do Export Pre-Payment Agreement (Contrato de Pré Pagamento de Exportação) datado de 23 de junho de 2014 (“Credores IF” e “Incremental Facility”, respectivamente).

Os termos e condições do Acordo descritos na Proposta são consistentes com os termos e condições propostos pelas Companhias e divulgados ao mercado no Fato Relevante de 28 de outubro de 2016, que consistem essencialmente na conversão de (i) todos e quaisquer valores em aberto do Incremental Facility; (ii) todos os passivos de afretamento não pagos (que pode incluir a contratação do afretamento para período futuro até a devolução do FPSO OSX-3 para a OSX3) (“Afretamento Não Pago”); e (iii) do DIP (antes ou imediatamente após a conversão do Incremental Facility e do Afretamento Não Pago em ações) em ações da OGX.

Em 31 de dezembro de 2016, os valores em aberto referentes ao DIP, ao Incremental Facility e ao Afretamento Não Pago somavam R$ 1,057 bilhão, R$ 318,7 milhões e R$ 1,068 bilhão (respectivamente).

O capital social da OGX, com a implementação total do Acordo, será distribuído conforme abaixo:

                               OSX-3                                 32,50%

                               Credores IF                          15,58%

                               Credores DIP                       46,92%

                   OGPAR                                1,29% 

                               Acionistas atuais                    3,71%


Após a conversão de todos os créditos em ações da OGX conforme descrito acima, a OGX pretende aprovar um grupamento de ações objetivando um preço por ação entre R$ 10,00 e R$ 20,00, cujos detalhes serão anunciados oportunamente.

Ainda, como parte do Acordo, 33,33% das ações da Eneva detidas pelas Companhias – as Companhias detêm atualmente participação de 6,22% do capital total da Eneva – serão depositadas em uma conta escrow para garantir as obrigações das Companhias referentes ao futuro abandono do campo de Tubarão Martelo e devolução do FPSO OSX-3, nos termos do Acordo; 8,31% das ações da Eneva detidas pelas Companhias serão transferidas aos Credores IF; e 25,02% das ações da Eneva detidas pelas Companhias serão transferidas aos credores do DIP que optarem por participar do Acordo. Será oferecido a todos os credores do DIP a oportunidade de participar do Acordo.

O Acordo também inclui que, mediante solicitação futura do OSX-3 Bond Trustee ou da OSX-3, as Companhias tomarão as medidas necessárias para a devolução do FPSO OSX-3 em 240 dias contados de tal solicitação. A OGX terá ainda o direito de rescindir o contrato de afretamento e devolver o FPSO OSX-3 para OSX-3 mediante notificação escrita com 240 dias de antecedência. A partir da notificação de devolução, a OGX deverá tomar as medidas necessárias para interromper a produção de petróleo no campo de Tubarão Martelo, inclusive implementando um Plano de Desconexão e uma Garantia de Desativação, os quais deverão ser em forma e conteúdo aceitáveis para a OSX-3, o OSX-3 Bond Trustee e a ANP, como condição precedente ao Acordo.

Foi também outorgada à OSX-3 a opção de compra dos direitos e participação da OGX no campo de Tubarão Martelo, pelo maior preço entre (i) US$1,00 ou (ii) o valor agregado dos investimentos (CAPEX) feitos pela OGX exclusivamente para a desativação física do FPSO OSX-3 após a entrega da notificação de devolução. Tal opção será exercível até que o FPSO OSX-3 seja efetivamente devolvido e sua implementação está sujeita à aprovação da ANP. Mediante o exercício e consumação da opção, a OSX-3 será a única responsável por todos os honorários, custos e despesas posteriores relacionados ao FPSO OSX-3.

A OGX concordou ainda em depositar 10% de toda a sua receita proveniente do petróleo extraído do campo de Tubarão Martelo, após o pagamento dos royalties, em uma conta escrow, como garantia aos custos de abandono do campo de Tubarão Martelo e devolução do FPSO OSX-3 (“Conta Escrow”). Adicionalmente, a OGX também concordou em depositar 33,33% da receita mensal que exceder US$ 8 milhões, após o pagamento dos royalties e do depósito dos 10% da receita proveniente do campo de Tubarão Martelo, para a Conta Escrow e mesma quantia para a OSX-3, como pagamento do afretamento devido pelo Contrato de Afretamento. Os 33,33% restantes da receita excedente ficarão com a OGX para atender às suas despesas operacionais correntes.

O Acordo também estabelece que os recursos provenientes das ações da Eneva mantidas pela OGX (33,33% das ações da Eneva detidas pelas Companhias) deverão ser destinados para atender os custos de operação do campo de BS-4. Ainda, 10% dos recursos provenientes da receita bruta proporcional atribuível para a OGX da venda de petróleo produzido pelo campo de BS-4, após o pagamento de royalties, serão depositados na Conta Escrow.

Ainda, como parte do Acordo, todos os conflitos existentes entre as partes serão inicialmente suspensos e posteriormente encerrados, no fechamento da transação, com completa e recíproca quitação entre as partes.

A implementação do Acordo está sujeita à celebração da documentação definitiva e a diversas condições precedentes e aprovações usuais, incluindo a aprovação formal por credores financeiros das Companhias, bem como aprovações regulatórias.

As Companhias manterão seus acionistas e o mercado informados acerca do desenvolvimento do Acordo. 


 
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Victor Rosenzvaig
ri@ogpar.com.br 
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